이해상충 방지정책

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제정 2020.10.7
그래프펀딩 주식회사

그래프펀딩 주식회사는 회사와 이용자 간, 특정 이용자와 다른 이용자 간 연계투자를 하거나 연계대출을 받음에 있어 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하기 위해 이해상충 방지정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 본 정책은 당사 내부통제규정 및 관련 법령 등을 바탕으로 수립되었으며, 당사의 전 임직원은 업무를 수행하는 과정에서 이해상충 사안에 직면했을 때 본 정책을 성실하게 준수할 의무가 있습니다.

1. 이해상충 관리의 기본원칙
당사는 아래와 같은 기본원칙 하에 이해상충 문제를 관리하고 있습니다.
(1) 고객의 이익은 회사와 회사의 주주, 임직원의 이익에 우선한다
(2) 회사의 이익은 임직원의 이익에 우선한다
(3) 모든 고객의 이익은 동등하게 다루어져야 한다

2. 이해상충 발생 가능 유형
온라인투자연계금융상품을 취급하는 과정에서 다수의 차입자간의 관계, 다수의 투자자간의 관계, 회사와 특정 차입자간의 관계, 회사와 특정 투자자간의 관계 등이 원인이 되어 다양한 이해상충이 발생할 수 있습니다. 당사는 관계 법령과 당사의 내부규정에 의거하여 발생 가능한 대표적인 이해상충의 사례를 다음과 같이 파악하고 있으나 이에 한정하지 않습니다.
(1) 차입자와 차입자간의 이해상충
ㅇ 특정 차입자가 당사의 임직원이거나 가족인 경우 등에 있어서 연계대출의 금리 및 변제기한 등 연계대출조건을 우대하여 설정하는 경우
ㅇ 특정 차입자에게 유리한 신용등급을 부여하여 연계대출을 허용하거나, 불리한 신용등급을 부여하여 수수료를 과다 수취하는 경우
ㅇ 부동산 PF시행사에 대한 연계대출계약에 있어서 그 담당 심사역이 혈연 또는 지인관계인 경우
(2) 투자자와 투자자간의 이해상충
ㅇ 개인 투자자와 법인 투자자가 있는 경우, 법인 투자자에게만 차별적으로 연계투자 관련 정보를 공유하는 경우
ㅇ 특정 투자자에게 차입자의 신용정보 악화 사유 등의 정보를 차별적으로 제공하여 원리금수취권의 양도 등에 유리하도록 하는 경우
(3) 자기계산으로 하는 연계투자 관련 이해상충
ㅇ 자기계산으로 하는 연계투자와 관련하여 채권의 관리 및 추심업무를 자기계산이 아닌 연계투자보다 최우선적으로 하는 경우

3. 이해상충 관련 규정 및 조직 체계
ㅇ 회사는 이해상충의 관리를 위하여 최상의 규정으로 ‘내부통제기준’을 두고 있습니다. 내부통제기준에는 이해상충 관리의 기본원칙과 업무겸직 금지, 정보차단벽 등 이해상충 예방과 처리/ 관리 등에 관해 규정하고 있습니다.
ㅇ 회사의 조직내 독립적 지위를 유지하는 준법감시인을 책임자로 전사적으로 이행상충 문제를 관리하고 있습니다.

4. 이해상충 방지 방안
당사는 온라인투자연계금융업자로서의 책임 이행 과정에서 발생할 우려가 있는 이해상충 문제를 방지하기 위해 다음과 같은 조치를 취합니다.

준법감시 및 내부통제 시행
ㅇ 당사는 신규사업 추진 및 신상품 출시, 연계투자 및 연계대출 실행, 업무 위탁을 포함하여 이해 상충 발생 가능성이 있는 업무 절차에 대해서 준법감시인에 의한 사전 확인을 거치도록 합니다.
ㅇ 준법감시인은 임직원들이 직무를 수행함에 있어 업무 수행 절차와 적용 기준 등이 법규 또는 내부 정책, 지침, 기준, 가이드라인 등을 위반할 가능성이 없는지 확인ㆍ점검합니다.
ㅇ 준법감시인은 임직원들이 직무수행 과정에서 이해상충 등 문제가 있는 경우 해당 사항을 내부통제위원회에 보고하고, 동 위원회는 이해상충 우려가 큰 임직원을 해당 세부업무에서 제외하는 등 이해상충 우려를 최소화하기 위한 대책을 마련해 시행합니다.
ㅇ 준법감시인은 회사의 계약체결 과정에서 이해상충 해당 여부에 관한 점검 결과 등을 주기적으로 내부통제위원회 및 이사회에 보고합니다.
ㅇ 회사의 임직원은 준법감시 프로그램을 통해 이해상충 방지를 포함한 준법서약서를 작성하여 제출하고 이를 준수합니다.

담당자 지정 및 역할 분리
ㅇ 회사대표는 준법감시인과 이해상충문제를 수시로 논의하고 업무분장 및 조직 구성과 관련한 적절한 조치를 취할 수 있습니다.
ㅇ 준법감시인은 전문성 등이 고려된 실무 담당자를 지정하고, 적절한 내부통제하에서 임직원이 이해상충 발생 상황에 노출될 수 있는 업무의 겸직을 금지합니다.

정보교류 차단정책
ㅇ 당사는 이해상충 예방 정책의 일환으로 유 · 무형의 정보차단벽을 설치하고 있습니다. 정보차단벽은 당사의 임직원이 온라인투자연계금융업자로서의 책임 활동을 이행하는 과정에서 접하게 되는 미공개 중요 정보가 정당한 접근 권한이 없는 부서나 임직원, 외부 등으로 유출되는 것을 차단하는 역할을 합니다.
ㅇ 또한, 온라인투자연계금융업자의 책임 활동을 이행하는 임직원과 영업부서 및 타부서 사이의 정보 교류를 차단하여 이용자의 개인정보를 보호하고 이용자간의 이해상충을 예방하는 역할을 합니다.
ㅇ 다만 당사는 임직원에게 업무상 정당한 사유가 인정되어 내부 중요정보 이동이 필요한 경우, 최소 범위에 한하여 일시적으로 정보차단벽 통과를 허용합니다. 이를 위해서는 해당 업무를 관장하는 임원 및 준법감시인 등의 승인을 사전적으로 받아야 하며, 통과 이후 정보제공과 관련된 기록은 유지 관리되어야 합니다.
ㅇ 당사는 임직원을 통한 고객정보 유출 유인을 사전에 제거하기 위해 고용계약시 비밀유지 의무 조항이 포함된 개인정보보호 서약서를 징구하며, 개인정보 보호를 위한 임직원 교육을 비정기적으로 실시합니다.

임직원 대상 이해상충 방지 교육
ㅇ 당사의 모든 임직원은 온라인투자연계금융상품을 취급하는 과정에서 발생 가능한 잠재적 이해상충 및 실제 이해상충사안에 대해 본 「이해상충 방지정책」 및 기타 내부 정책을 준수하여 해당 사안을 관리합니다.
ㅇ 따라서 당사는 모든 임직원이 이해상충 문제의 중요성을 인지하고 이해상충 사안을 효과적으로 관리할 수 있도록, 임직원을 대상으로 비정기적으로 교육을 실시합니다.
ㅇ 본 원칙이 당사의 다른 내규에 위배되거나 의미가 불확실한 부분이 발견되는 경우 해당 임직원은 준법감시인 등과 논의합니다.

5. 이해상충 발생 시 대처방안
ㅇ 임직원은 이용자 이익을 저해할 수 있는 잠재적 이해상충을 인지하거나 실제 이해상충이 발생한 경우 소속부서장 및 준법감시인 등과 협의합니다.
ㅇ 또한, 이해상충이 발생할 가능성이 있는 거래에 대해서는 이용자의 이익이 침해받지 아니하도록 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 연계 투자를 하거나 연계대출을 받도록 합니다.
ㅇ 당사는 이해상충 문제를 사전 방지하기 위해 최선을 다할 것이나, 이것이 이해상충의 발생가능성을 완전히 차단할 수 있음을 의미하는 것은 아닙니다. 만약 위와 같은 조치에도 불구하고 이해상충 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 고객에게 통지하고 거래를 하지 않는 등 이용자 이익을 위하는 방향으로 적절한 조치를 취할 것입니다.